Norme suplimentare privind fuziunile transfrontaliere ale societăților cu răspundere limitată stabilite într-un stat membru al UE

UE elimină barierele nejustificate din calea libertății societăților din UE de a se stabili pe piața unică. În urma unui acord obținut cu Parlamentul European în cursul acestui an, Consiliul a adoptat ieri o directivă care facilitează transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere ale societăților din UE.

Noile norme introduc proceduri cuprinzătoare pentru transformările și divizările transfrontaliere și prevăd norme suplimentare privind fuziunile transfrontaliere ale societăților cu răspundere limitată stabilite într-un stat membru al UE. Ele oferă de asemenea simplificări suplimentare care se vor aplica tuturor celor trei operațiuni. Este inclusă aici și posibilitatea de a accelera procedura prin renunțarea la rapoartele pentru membri și angajați în cazul în care acționarii sunt de acord cu acest lucru ori în cazul în care societatea sau oricare dintre filialele acesteia nu are angajați.

Directiva stabilește proceduri pentru a verifica legalitatea operațiunilor transfrontaliere prin raportarea la legislația națională relevantă și introduce o procedură obligatorie de control antiabuz. Procedura va permite autorităților naționale să blocheze o operațiune transfrontalieră atunci când aceasta este efectuată în scopuri abuzive sau frauduloase, de exemplu atunci când este concepută pentru a conduce la evaziune sau la eludarea dreptului național sau a dreptului UE, ori atunci când este destinată unor scopuri criminale.

Textul asupra căruia s-a convenit prevede norme similare privind drepturile de participare ale angajaților în cazul transformărilor, al fuziunilor și al divizărilor transfrontaliere. De asemenea, acesta asigură că angajații vor fi informați și consultați în mod corespunzător cu privire la impactul preconizat al operațiunii. Drepturile acționarilor minoritari și ale acționarilor fără drept de vot vor fi mai bine protejate. În același timp, creditorii societății vizate vor beneficia de garanții mai clare și mai fiabile.

În sfârșit, directiva încurajează utilizarea instrumentelor digitale în cadrul întregii operațiuni transfrontaliere. Va fi posibilă finalizarea online a unor formalități precum eliberarea certificatului prealabil operațiunii. Schimbul tuturor informațiilor relevante va avea loc prin registrele comerțului existente și interconectate digital.

Etapele următoare

Directiva va intra în vigoare la 20 de zile de la data publicării sale în Jurnalul Oficial al UE. Statele membre vor avea apoi la dispoziție 36 de luni pentru a adopta măsurile necesare pentru punerea sa în aplicare.

Sursa: Consiliul European